【以案说“典”·第25期】股东的“有限责任”如何理解？

《中华人民共和国民法典》

第五十七条【法人的概念】法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

第五十九条【法人的民事权利能力和民事行为能力】法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。

第六十条【法人的责任财产】法人以其全部财产独立承担民事责任。

以案释法

小张与小王是好朋友，二人厨艺过人，于是二人每人出资50万元成立了甲有限责任公司，准备做餐饮生意。公司成立伊始，生意火爆，门庭若市，大赚了一笔。后来，二人通过贷款，扩大了经营规模，但因经营不善，导致生意惨淡，资金链断裂。为此，二人无力支付欠供货商的20余万元货款，供货商将甲公司、小张、小王诉至法院，要求还款。

二人经营公司期间，严格遵守各项规定，依法依规经营，收付款全部使用公司账户，也未挪用公司的财物。法院经过审理，判令甲公司支付欠供货商的货款，而小张、小王不承担还款责任。

小张、小王注册成立公司的性质为有限责任公司，二人各将50万元的注 册资金存至公司账户后，该100万元就属于公司所有，二人则成了公司的股东，二人仅以其投资部分的财产即每人50万元为限对公司的经营活动承担风险，当公司因其全部财产不足以清偿到期债务时，公司股东对公司不能清偿的债务不承担清偿责任。因小张、小王依法依规经营公司，二人投入公司的100万元不得收回，但在该100万元之外，供货商无权要求小张、小王再以二人的个人财产清偿所欠货款。

法官说法

01

有限责任公司与股份有限公司是两种典型的公司形态。有限责任设置的初衷就是控制失败的风险，如果盈利的可能是无限的，而最终责任有限，那么会有更多的创业者投身到社会经济建设中，会极大地促进社会的进步。

02

“有限责任”主要是指股东的有限责任。其具体内涵是公司股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任。有限责任公司作为法人的一种类型，其一旦登记设立，公司财产便独立于股东个人财产，成为独立的民事主体，公司民事责任的承担仅以公司全部财产为限，不溯及公司股东。此外，当资不抵债时，可以申请宣告破产。股东仅以其投资部分的财产，对公司的经营活动承担责任，除此之外，公司的债权人无权要求股东以 其个人财产清偿公司债务。

03

有限责任公司中股东的有限责任并不是绝对的，在经营有限责任公司的过程中，若存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的下列行为，也可能会造成“有限公司，无限责任”的后果。

第一，股东人格和公司人格混同。股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；股东用公司的资金偿还股东债务，或者将公司资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；公司账 簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；公司的财产记载于股东名下，由 股东占有、使用的；在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。

第二，公司股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益。表现如下：母子公司之间或者子公司之间进行利益输 送的；母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。