【以案释法（企业篇）第34期】面临公司僵局，股东能否请求解散公司？

基本案情

2019年7月，南辕公司、北辙公司与钟某（以上均为化名）共同投资成立了一家资产管理企业A公司，持股比例分别为51%、44%、5%。

公司章程规定，股东会作出决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，南辕公司有权推荐两名董事人选，任期3年，可连选连任。

A公司成立之初，各股东同心协力，共谋发展，于2021年1月前，多次召开股东会、临时股东会就董事会成员选举、股权激励等事项作出决议。

然而好景不长，南辕公司、北辙公司两大股东就A公司的发展定位、经营规划等问题逐渐产生分歧。期间，南辕公司还另外设立了一家全资子公司，经营范围与A公司高度相似，引发了北辙公司对南辕公司的猜忌。当双方均意识到无法继续合作，便先后希望通过股权收购、决议解散公司等方式，试图打破管理僵局，然而均因各类原因未能成行。

2022年9月底，小股东钟某在董事微信群中的一段倡议更是引起轩然大波——“南辕公司欠A公司的一笔9000万元到期未付，我提议直接起诉南辕公司……”各董事会成员纷纷表示同意。不久，A公司向人民法院提起诉讼，要求南辕公司归还借款9000万元。

此后，南辕公司多次提议召开临时股东会，要求启动董事换届选举程序，但均遭到其他股东的反对。

南辕公司诉至法院，认为A公司陷入僵局，股东之间矛盾不可调和，故要求解散A公司。

A公司、北辙公司与钟某则共同辩称，A公司内部管理正常，股东会正常召开，没有出现所谓的僵局，且9000万元债务一案并未了结，南辕公司起诉是为了逃避债务，故请求人民法院驳回原告诉请。

裁判结果

人民法院经审理后认为，本案的争议焦点在于A公司是否符合司法强制解散公司的构成要件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决公司僵局，并且起诉主体必须是持有公司全部股东表决权10%以上的股东。

首先，南辕公司作为持有A公司51%股权的股东，当然具备提起公司解散之诉的主体资格。A公司存续期间虽多次召开临时股东会，但自2021年1月后再未形成有效决议，至今已持续两年以上。结合A公司章程规定的股东会表决权比例及目前的股权结构可知，南辕公司与北辙公司对于表决事项均享有“一票否决权”，但双方关系持续失和的情况下，后续无法作出有效股东会决议，也无法完成董事换届选举。此外，双方均向临时股东会提交有关解散A公司等议案，亦表明均无继续经营管理A公司的意愿。可见，A公司经营管理已经出现严重困难，继续存续的人合性、资合性显著降低。

其次，公司股东本应依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。现南辕公司已不能正常推举董事参与公司经营管理，其选择管理者的股东权利受到不当限制。并且从现有证据来看，A公司至今没有任何项目落地实施，亦没有明确的经营发展规划。因此，南辕公司无法通过公司运转来获得股东收益，A公司继续存续将使其股东利益遭受更大损失。

最后，本案涉诉前，南辕公司与北辙公司曾试图通过股权转让、决议解散公司等方式打破公司僵局，但均未能成功。审理中，人民法院亦多次组织各方当事人协商调解未果。就此判断，A公司僵局状态已无法通过其他途径解决。

最终，人民法院判决，解散A公司。判决后，各方均未上诉，该判决现已生效。

温馨提醒

公司解散关乎公司的生死存亡，关系公司股东、债权人及员工等多方利益主体和市场经济秩序。公司解散是为打破公司僵局所采取的最终手段。实践中，法院会综合考虑公司的设立目的能否实现、公司内部治理状态、公司运行障碍能否消除、公司外部经营情况等因素审慎处理，只有同时满足三个条件：公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的，才会判决解散公司。

值得注意的是，司法解散的法律效力及于公司全体股东，无论此前是否参加诉讼或持何种意见。一旦公司经人民法院判决解散，所有股东都应参与、配合完成清算和注销登记的各项工作。在这一过程中，各股东既要维护自身合法权益，也要依法承担相应责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第二百三十一条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

案例来源：上海虹口区人民法院