【以案说“典”·第30期】如何避免成为“表见代理”的“背锅侠”

《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行，全文共7编，1260条，各编依次为总则、物权、合同、人格权、婚姻家庭、继承、侵权责任以及附则。

《中华人民共和国民法典》

第一百七十二条【表见代理】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

以案释法

2020年4月，楚门公司与中州公司签订《钢材买卖合同》一份，约定由楚门公司向中州公司承建的项目工地供应钢材。合同约定了钢材价款、交付时间和违约责任外，还专门约定了中州公司收货人为员工小马，结算单则明确须由中州公司授权人员签字并加盖公章后方产生结算效力。合同签订后，楚门公司按照中州公司需求，开始陆续向工地供货。合同履行过程中，楚门公司员工小楚与中州公司员工小马对实际供货情况进行核对，形成了数份具有小马签字《对账单》，显示货款金额合计达1200万元。中州公司按约支付楚门公司货款累计500万元，但后未再付款。于是，楚门公司持有一份具有小马签字的《项目明细表》，将中州公司诉至法院，要求中州公司支付楚门公司货款共计900万元，并要求支付相应的逾期付款利息等。

然而，中州公司则认为，楚门公司诉请所依据的《项目明细表》并无中州公司盖章，小马作为合同约定的收货人员，权限仅为负责收货，并代表被告签署收货单对货物名称、数量、规格、品牌进行确认，无权确认付款及利息。而原告提供的《项目明细表》不仅涉及对付款和利息的确认，还将原合同中约定的逾期利息计算方式进行了变更，甚至将中州公司的已付款进行了先息后本的冲抵。对此，中州公司的小马在审理中到庭表示，根据其与楚门公司员工之间的微信聊天记录，其曾在双方交流中再三明确过自己签字的权限，并对《项目明细表》中涉及利息的内容表示需要盖公章。因此，中州公司认为，其员工小马签字的《项目明细表》不能作为欠款确认及利息结算的真实意思表示。故中州公司答辩称对货款金额和利息的计算方式均表示异议。

法院经审理认为，本案争议焦点在于：中州公司指定收货人的权限是否包括确认供货金额、结算方式、利息计算，收货人的签字和意思表示是否构成表见代理？

对此，法院认为根据双方签订的《钢材购销合同》，小马作为收货人的权限仅限于确认货物的名称、数量、规格和品牌，并不涉及货款的结算。合同明确约定，结算单必须由被告授权人员签字并加盖公章或结算专用章后才有效。因此，小马在对账单上的签字不具备法律效力，也不能代表被告的意思表示。原告依据小马签字的《新项目明细表》主张已经与中州公司达成新的结算方式，难以成立。最终，法院依据双方原合同约定及履行过程中能够确认的合意进行计算，判决中州公司支付原告欠付货款700万元并支付相应LPR计算的逾期付款利息。

法官说法

01  在现代商业活动中，代理行为无处不在。尤其是涉及大额资金项目和复杂合同关系的案件，企业相关人员的代理权限是否约定明确、是否严格履行，均会对案件事实的查明和行为效力的认定产生重要的影响。

02  企业应建立健全内部管理制度，明确各岗位人员的职责权限，特别是在涉及签字确认、结算等重要环节时，应有明确的授权机制和授权文件要求。定期进行内部审计和培训，确保员工了解自己的职责权限和法律后果，防范越权行为的发生。

03  对于打工人而言，应严格按照公司规定的权限行事，不得超越权限签字确认或作出承诺。在遇到不明确或复杂的法律问题时，及时向上级或法律顾问请示。同时，保持良好的记录习惯，无论是沟通记录，还是签字文件，都应妥善保存，以备不时之需，进而保护自身权益，避免成为“表见代理”的“背锅侠”。

案例来源：上海虹口法院